十月的青岛，一场董事会开得很难看。五名董事，到场三人，占六成。三票赞成，通过了一项议案，把一年前被免掉的董事长又选了回来。
这不是推演出来的戏。2026 年 10 月 23 日，双星鞋服对外发布消息，青岛市中级人民法院就董事会决议效力纠纷作出终审判决，驳回创始人汪海的上诉，维持原判，确认 2025 年 5 月 20 日那次董事会决议合法有效，免去汪海董事长职务，选举其儿媳徐英接任董事长及法定代表人。案号是 (2026)鲁02民终11668号。
判决墨迹未干，另一份决议已经摆在桌上。据红星资本局 10 月 23 日报道，汪海方面在 9 月 10 日重新召集董事会，五名董事中三人出席，三票赞成通过汪海任职议案，同时三票反对否决徐英任职议案。汪海方面的说法是新决议有独立效力，不受前面那场官司影响。徐英控制的青岛星迈达工贸有限公司已就新决议提起诉讼，要求撤销。
看股权，徐英这一边是压倒性的。公开工商信息显示，星迈达持有双星名人集团约 69.48% 的股份，徐英持有星迈达 80% 的股权，通过这个平台掌握控股地位。汪海直接持股约 21.88%。
看程序，汪海这一边也拿得出账。三人出席，过半，三票赞成，会议记录齐全，召集通知也在。用公司法的常识去读，这份决议在形式上并不粗糙。
两张表都对，这是最难受的地方。股权表说这家公司的归属已经换了人，程序表说这家公司的意思表示还能被重新做一遍。两张表各自成立的时候，谁说了算就没有答案了。青岛市黄岛区人民法院 2026 年 6 月一审驳回汪海全部诉讼请求，二审维持，行政审批机构已经收取法定代表人变更申请材料，证章更换在推进。另一头，新的董事会决议又把这个进程拽回去。
冲突不是从今年开始的。2025 年 4 月，汪海在公开信里指称儿子汪军、儿媳徐英存在争夺公章、干预经营管理等行为。2026 年 1 月，他公开宣布与儿子、儿媳断绝关系。一家做了四十多年鞋的公司，把家里的事写成了公告，把公告变成了诉状，把诉状变成了两轮董事会。
外面看热闹的人容易站队，说老的舍不得放，或者说小的太急。站在企业里看，这是一件更朴素的事。这家公司在 2022 年 6 月完成过一次增资，星迈达成为控股股东，2024 年 5 月又提高持股比例。股权结构变了三年多，治理文件没跟着改。谁有权召集董事会，谁有权定出席人数，董事长被免之后能不能再被选回来，这些条款当年写的时候没人当真，因为一家人不会走到这一步。
真走到了，条款就成了唯一的裁判。而条款只要留了一处缝，就会有人从缝里再开一次会。
希纪在给服装企业做传承与治理诊断时，最常听到的一句话是「我们家里人说得好好的」。这句话在顺境里成立，在逆境里一文不值。口头的安排没有对抗第三人的效力，也没有对抗情绪的能力。
交接这件事，落到纸面只需要三样东西。第一样是章程里的罢免与改选条款，写明董事长由谁提名、几分之几的董事可以提议罢免、罢免之后多长时间内必须完成改选，空档期由谁主持。第二样是授权清单，把签字权、用章权、对外担保权一项项写清额度与例外，附带一个原则，股权变更时授权自动失效，重新授予。第三样是退出约定，创始人退出经营之后保留什么、不保留什么，分红怎么算，办公室和车怎么处理，写在纸上比写在遗嘱里管用。
检验的办法不难。找一位没参与创业、也不认识你们家人的律师，让他只读章程和授权清单，读完回答一个问题，这家公司现在谁有权免掉董事长，免掉之后谁能立刻接上。他答得出来，交接就是清楚的。他答不出来，那就还是在靠人情。
双星这场仗打到今天，最贵的成本不在诉讼费。经销商在看，供应商在看，银行的授信部门也在看。一家公司的控制权每次易手都要开一次董事会、打一场官司，外部对它的定价就会往下走一档，这个折价没人会写进公告。
希纪 · 服装产业观察