一家产业集团今年在看一个海外标的，做中高端女装，营收规模不大，利润不错。尽调做了六周，财务、法务、商业都过了，最后一周，投委会有人问了一句，这家公司说自己数字化做得好，好在哪儿。
尽调团队拿回来的材料是一份二十七页的 PPT，列了十一个 AI 应用，从智能选款到客服机器人都有。投委会看完，没人能判断这十一个里哪几个真在用。
普华永道今年的《全球并购趋势年中展望》在消费市场那一节写得很直接，规模、韧性以及数字化和人工智能能力已经不再算差异化优势，成了基本门槛，直接影响估值、交易结构和企业的长期生存能力。基本门槛的意思是，没有会扣分，有也不加分，关键在于是真的还是写在 PPT 上的。
尽调里问 AI，问法要换。不要问用了什么模型，也不要问投了多少钱。问三个问题，能看出标的真实水平。
第一个问题，哪一个决策是模型给的，这个决策错了谁负责。答不出责任人的，说明模型只是个建议工具，没进流程。
第二个问题，上一次模型判断错，是什么时候，怎么发现的。答不出具体事件的，说明没有人真的在看输出。
第三个问题，如果明天把这套系统关掉，哪个环节会立刻出问题。答不出来的，说明这套系统关掉也没事，那它在估值里就不该有分量。
三个问题里有两个答不出来，这个标的的数字化水平大概相当于零，收购后的整合预算要按零来算，不能按它自己说的一千万来算。
做错的样子见过两种。一种是买方被标的的试点数量打动，十一个试点听起来很热闹，实际一个都没进实际运行环境。另一种是买方自己也不懂，把这件事全交给技术顾问，技术顾问只看架构，不看用没用。
还有一层，卖方常常把 AI 能力当成溢价理由。这时候买方该做的是把它拆成两笔账。一笔是这套能力现在值多少钱，算法是人家的还是自研的，数据归谁。另一笔是把它接到自己体系里要花多少钱，包括口径统一、权限打通、人员培训。第二笔账经常是第一笔的三倍。
第二笔账怎么估，可以按三个成本加。一是口径统一，两边对同一个指标的定义不同，改一遍要多少人天。二是权限打通，标的的系统能不能接进来，接不进来要不要换。三是人的培训，业务方要花多少时间学新东西。这三项里第二项最难估，通常要请一次外部评估。
卖方常见的说法有三种，都该打折。第一种，我们有很多试点。试点多说明没人对结果负责。第二种，我们的数据很干净。干净要能拿出来看，看三个字段的缺失率。第三种，我们有自己的算法团队。问一句，这个团队去年交付了几个进了实际运行环境的东西。
还有一个信号值得看，标的的 CIO 在这家公司待了多久。待不满两年的，说明这家公司换过几轮技术负责人，系统多半是拼起来的。待得久的，反而要问一句，他为什么这么久没换。
还有一个动作，第一次访谈不要带问卷。带着问卷进去，对方会照着你的框架答，你听到的是自己问题的回声。空手进去，让对方先讲他最近三个月最烦的三件事，讲完再对。 希纪在做商业尽调时，会把这三个问题放进管理层访谈的提纲里，问的对象是业务负责人，CTO 可以旁听。业务负责人答得清楚，说明这套东西真在用。答得含糊，CTO 讲得再好也要打折。
回到那个标的。第二轮访谈里，业务负责人被问到第三个问题，想了很久，说关掉应该也没事，就是大家会麻烦一点。这句话让投委会把整合预算从一千万调到了三千万。
一个可以带走的检验，看任何一个说自己 AI 做得好的公司，问它关掉会不会立刻出事。会，是真在用。不会，是做过。
希纪 · 服装产业观察