2026 年 10 月 13 日，英国零售集团 Frasers 宣布，已与 Hugo Boss 监事会主席 Stephan Sturm 达成一致，Sturm 将尽快卸任主席及监事会成员职务。Frasers 表示，本月计划把在 Hugo Boss 的持股从 48% 提高到 50% 以上，并寻求增加在监事会的代表，除集团 CEO Michael Murray 之外，再提名前公司秘书 Robert Palmer 作为第二名代表。
Hugo Boss 方面表示，Sturm 将留任到继任者选出，继任程序立即启动。
一组数字放在一起看很清楚。48% 的持股，一个监事会席位，主席即将离任，第二个席位正在争取。控制权还没有交割，董事会层面已经开始重组。
这件事对正在做参股或者并购的董事长有一个直接含义。控制权在董事会席位和主席人选定下来的时候才算拿到，持股过 50% 只是给了谈这件事的资格。48% 的时候谈下来的条件，比 51% 之后再去谈要便宜得多。
机制在于董事会的权力结构。监事会或者董事会决定三件事，CEO 的任免、战略的批准、重大投资的授权。持股比例决定你能提名几个人，席位数量决定你能影响几件事，主席位置决定议程由谁定。三样东西的杠杆率完全不同。
做错的样子很常见。买方花高价买到 51%，交割后才发现董事会还是原班人马，CEO 还是原来那位，重大投资还要走原来的审批流程。买方成了控股股东，却拿不到经营的指挥权，只能通过股东会施压，一次一次开会。
另一种错误是只要席位不要主席。拿到两个董事席位，看起来很风光，实际每次表决都是少数。主席位置才是决定议程和节奏的地方，很多关键决策在进入表决之前就已经定了。
从 48% 到 50% 以上，两个多点的股份，法律意义有限，谈判意义很大。持股过半数意味着在股东会上有主动权，在监事会里能不能拿到主席，要靠席位和投票安排。Frasers 同时推进三件事，增持、加席位、换主席，任何一件单独做都会卡住。被收购方也有自己的算盘。主席以有序过渡的方式离任，公司同时启动继任程序，既给了买方面子，也保住了程序的合法性。这种处理方式在欧洲公司里很常见，比硬碰硬省成本。对中国买家的启示是，谈治理条款的时候要谈程序，不要只谈结果。
可以带走的四步，从参股走到控股。
- 第一步，席位。约定可以提名几名董事，提名权写进股东协议。席位数量通常和持股比例挂钩，但可以谈更高的比例。 - 第二步，否决权。列一份保留事项清单，哪些事必须经过投资方同意。清单越短越好，五到八项，聚焦资本开支、重大并购、CEO 任免。 - 第三步，主席。争取副主席或者委员会主席的位置，先拿议程，再拿表决。这一步往往比多一个席位有用。 - 第四步，并表。谈清并表的条件和时间，包括董事会构成、财务系统对接、管理层安排。
四步之外还有一个动作，提前做人事盘点。控制权到手之前，先看清哪些岗位是关键，谁能留，谁必须换，换的成本多少。这些工作在交割后做，成本会翻倍。
Frasers 的做法有一个特点，它用增持和人事两条线同时推进。持股从 48% 往上走，监事会代表从一个变两个，主席换人。三条线互相支撑，任何一条单独推进都会遇到阻力。
中国服装企业出海做参股，最容易忽略的也是这一层。买下欧洲或者日本品牌的一部分股权，签了协议，派了一个董事，然后发现自己什么都不知道。原因是当地公司的决策在监事会或者管理委员会，不在股东会。中国团队按国内的习惯理解公司治理，一定会错位。
并购的最后一公里不在估值，在治理。估值决定你付多少钱，治理决定你买到的东西能不能用。一笔看起来便宜的交易，如果治理安排没谈好，后面每年都要花更多的钱去补。
希纪做收并购咨询时，会把治理条款和估值模型放在同一张桌上谈。两张表对不上的项目，交割后一定会出问题。